All’interno del presente documento valgono le seguenti definizioni:
Allegato/i	Gli Allegati del Modello
Attività sensibile/i	Le attività considerate a rischio reato ai sensi del Decreto nell’ambito dei Processi sensibili, per come identificate nella Parte Speciale
Processo/i sensibile/i	I Processi aziendali a rischio reato ai sensi del Decreto in cui è strutturata ed organizzata il Consorzio, per come identificati nella Parte Speciale
Consorzio dei Proprietari del Centro Commerciale Il Castello	CONSORZIO DEI PROPRIETARI DEL CENTRO COMMERCIALE IL CASTELLO, con sede in Ferrara (FE), Via Giuseppe Giusti 4 c/o Centro Comm.le Il Castello – 44124
Codice Etico	Il Codice Etico adottato dal Consorzio
Collegio Sindacale/Sindaco Unico	Il Collegio Sindacale/Sindaco Unico del Consorzio, laddove in futuro dovesse essere nominato
Società di Revisione	La Società di Revisione del Consorzio, laddove in futuro dovesse essere nominata
Assemblea dei Consorziati/Assemblea	L’Assemblea dei Consorziati del Consorzio
Amministratore	L’Amministratore del Consorzio
Decreto o D.Lgs. n. 231/01	Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, di società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”
Destinatari del Modello	Salvo ove diversamente indicato, i Soggetti Apicali ed i Soggetti Sottoposti
Ente/i	I soggetti di cui all’art. 1 del Decreto
Linee Guida	Le Linee Guida emanate da Confindustria il 7 marzo 2002, per come successivamente aggiornate
Modello	Il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal Decreto, adottato dal Consorzio con delibera dell’Assemblea
Organismo di Vigilanza o OdV	Organismo istituito ai sensi dell’art. 6 del Decreto, nominato dall’Assemblea e deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché a curarne l’aggiornamento
Parte Generale	La parte del Modello introduttiva della disciplina del D.Lgs. n. 231/01, in cui ne vengono illustrate le componenti essenziali, con particolare riferimento alla scelta e all’individuazione dell’OdV, alla formazione del personale e alla diffusione del Modello nel Consorzio, al sistema disciplinare e alle misure da adottare in caso di mancata osservanza delle prescrizioni ivi contenute
Parte Speciale	La parte del Modello predisposta in funzione dei Processi sensibili, tenuto conto dell’attività svolta dal Consorzio
Policies, Protocolli o Prassi	Le procedure adottate (o di futura adozione) dal Consorzio e/o le prassi comportamentali consolidate, per come descritte nella Parte Speciale del Modello
Società di Gestione	La Società di Gestione cui il Consorzio ha dato mandato di gestione del Centro Commerciale
Soggetti Apicali	Le persone fisiche che rivestono posizioni di vertice (rappresentanza, amministrazione o direzione del Consorzio o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale) o le persone che esercitano, di fatto, la gestione ed il controllo del Consorzio
Soggetti Sottoposti	Le persone fisiche sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei Soggetti Apicali, ovvero i soggetti dipendenti e/o consulenti della Società di Gestione cui il Consorzio ha dato mandato di gestione del Centro Commerciale
Soggetti Terzi	I partners commerciali e finanziari, i consulenti, i collaboratori a qualsiasi titolo, anche occasionali, compresi gli agenti, i tirocinanti, gli stagisti, i clienti ed i fornitori, e, in generale, chiunque abbia rapporti professionali o contrattuali con il Consorzio

PARTE GENERALE

1. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica

1.1. Introduzione

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che, in attuazione della Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300, ha introdotto in Italia la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (d’ora innanzi, per brevità, il “D.Lgs. n. 231/01” o il “Decreto”), si inserisce in un ampio processo legislativo di lotta alla corruzione ed ha adeguato la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni Internazionali precedentemente sottoscritte dall’Italia (in particolare la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea, la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici sia delle Comunità Europee che degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali).

Il D.Lgs. n. 231/01 stabilisce, pertanto, un regime di responsabilità amministrativa (equiparabile sostanzialmente alla responsabilità penale), a carico delle persone giuridiche (lo/gli “Ente/Enti”), che va ad aggiungersi alla responsabilità della persona fisica che ha realizzato materialmente il singolo reato e che mira a coinvolgere, nella punizione dello stesso, gli Enti nel cui interesse o vantaggio tale reato è stato compiuto.

L’art. 4 del D.Lgs. n. 231/01 precisa, inoltre, che nei casi ed alle condizioni previsti dagli artt. 7, 8, 9 e 10 c.p., sussiste la responsabilità amministrativa degli Enti che hanno sede principale nel territorio dello Stato per i reati commessi all’estero dalle persone fisiche a condizione che nei confronti di tali Enti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto criminoso.

I punti chiave del D.Lgs. n. 231/01 riguardano:

l’individuazione delle persone che, commettendo un reato nell’interesse o a vantaggio dell’Ente, ne possono determinare la responsabilità. In particolare, possono essere:
1. persone fisiche che rivestono posizioni di vertice (rappresentanza, amministrazione o direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale) o persone che esercitano, di fatto, la gestione ed il controllo (i “Soggetti Apicali”);
2. persone fisiche sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei Soggetti Apicali (i “Soggetti Sottoposti”).

Secondo gli orientamenti dottrinali e giurisprudenziali formatisi sull’argomento, non è necessario che i Soggetti Sottoposti abbiano con l’Ente un rapporto di lavoro subordinato, ma è sufficiente che tra tali soggetti e l’Ente vi sia un rapporto di collaborazione.

Appare, quindi, più opportuno fare riferimento alla nozione di “soggetti appartenenti all’Ente”, dovendosi ricomprendere in tale nozione anche “quei prestatori di lavoro che, pur non essendo “dipendenti” dell’ente, abbiano con esso un rapporto tale da far ritenere sussistere un obbligo di vigilanza da parte dei vertici dell’ente medesimo: si pensi ad esempio, agli agenti, ai partners in operazioni di joint-ventures, ai c.d. parasubordinati in genere, ai distributori, fornitori, consulenti, collaboratori”.

1. la tipologia dei reati previsti e, più precisamente:
  1. reati commessi in danno della Pubblica Amministrazione, di cui agli artt. 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/01, per come modificati dalla Legge n. 69/2015, dalla Legge n. 3/2019 e da ultimo dal D.Lgs. n. 75/2020;
  2. delitti informatici e trattamento illecito di dati, introdotti dall’art. 7 della Legge n. 48/2008, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 24-bis, e modificati dai D.Lgs. n. 7 e 8 del 2016 e da ultimo dalla Legge n. 133/2019;
  3. delitti di criminalità organizzata, introdotti dall’art. 2, comma 29 della Legge n. 94/2009, come modificati dalla Legge 69/2015, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 e modificato l’art. 24-ter, e da ultimo modificati dalla Legge n. 238/2021;
  4. reati in tema di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori in bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, introdotti dall’art. 6 del D.L. n. 350/2001, convertito della Legge n. 409/2001, come modificati dalla Legge n. 99/2009, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-bis, e successivamente modificati dal D.Lgs. n. 125/2016;
  5. delitti contro l’industria ed il commercio, introdotti dall’art. 17 della Legge n. 99/2009, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-bis.1;
  6. reati in materia societaria, introdotti dall’art. 3 del D.Lgs. n. 61/2002, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-ter, da ultimo modificati dalla Legge n. 3/2019;
  7. delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, introdotti dall’art. 3 della Legge n. 7/2003, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-quater;
  8. pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, introdotti dall’art. 8 della Legge n. 7/2006, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-quater.1;
  9. delitti contro la personalità individuale, introdotti dall’art. 5 della Legge n. 228/2003, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-quinquies, da ultimo modificati dalla Legge n. 238/2021;
  10. reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato, previsti dalla parte V, titolo I-bis, capo II, del testo unico di cui al D.Lgs. n. 58/1998, introdotti dall’art. 9 della Legge n. 62/2005, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-sexies;
  11. reati previsti e puniti dagli artt. 589 e 590 c.p., inerenti, rispettivamente, all’omicidio colposo ed alle lesioni colpose gravi o gravissime, qualora siano stati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, così come introdotti dall’art. 9 della Legge n. 123/2007, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-septies;
  12. reati previsti e puniti dagli artt. 648, 648 bis e 648 ter e 648 ter. 1 c.p., inerenti, rispettivamente, ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, così come introdotti dall’art. 63 del D.Lgs. n. 231/2007 e dalla Legge n. 186/2014 e successivamente modificati, che hanno rispettivamente inserito e modificato nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-octies;
  13. delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dal contante, introdotti dal D.Lgs. 184/2021, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-octies.1;
  14. delitti in materia di violazione del diritto d’autore previsti dalla Legge 22 aprile 1941 n. 633, introdotti dall’art. 15 della Legge n. 99/2009, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-novies;
  15. reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, introdotto dall’art. 4 della Legge n. 116/2009 di ratifica ed esecuzione della Convenzione dell’Organizzazione delle Nazioni Unite contro la corruzione, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-decies;
  16. reati aventi carattere transnazionale, previsti e puniti dagli artt. 416, 416 bis, 377 bis e 378 c.p., dall’art. 74 del D.P.R. 309/1990 e dall’art. 12 del D.Lgs. 286/1998, introdotti dalla Legge n. 146/2006,
  17. reati ambientali, introdotti dall’art. 2 del D.Lgs. n. 121/2011, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-undecies, da ultimo modificati dal D.Lgs. n. 116/2020;
  18. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare introdotto dall’art. 2 del D.Lgs. n. 109/2012, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art 25-duodecies, per come successivamente modificato dalla Legge n. 161/2017, che ha introdotto i commi 1-bis e 1-ter;
  19. reati di razzismo e xenofobia, introdotti dall’art. 5 della Legge n. 167/2017 che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/01 l’art. 25-terdecies, come modificati dal D.Lgs. 21/2018 che ha abrogato l’art. 3, comma 3-bis, della Legge n. 654/1975;

reati di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati, introdotti dalla Legge n. 39/2019, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l’art. 25-quaterdecies;

reati tributari, introdotti dalla Legge n. 157/2019, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l’art. 25-quinquesdecies, da ultimo modificato dal D.Lgs. n. 75/2020;

reati di contrabbando, introdotti dal D.Lgs. n. 75/2020, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l’art. 25-sexiesdecies;

delitti contro il patrimonio culturale, introdotti dalla Legge n. 22/2022, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l’art. 25-septiesdecies;

reati di riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici, introdotti dalla Legge n. 22/2022, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l’art. 25-duodevicies.

Per una descrizione dei reati presupposto e delle sanzioni previste dal D.Lgs. n. 231/01 in caso di loro commissione si rinvia all’Allegato (a) della Parte Generale del Modello.

l’aver commesso il reato nell’”interesse” o a “vantaggio” dell’Ente.

In merito, va tenuto in considerazione che, secondo gli orientamenti giurisprudenziali espressi in materia, l’interesse viene definito come la semplice “intenzione” psicologica dell’autore del reato, valutabile ex ante dal Giudice. Per vantaggio, invece, si intende qualunque beneficio derivante dal reato commesso, valutabile ex post dall’autorità giudiziaria.

il non aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

In considerazione di quanto indicato ai punti a), b), c) e d) che precedono e che costituiscono i presupposti della responsabilità in commento, il Consorzio ha scelto di predisporre ed efficacemente applicare il Modello, come illustrato al successivo paragrafo 5.

1.2. Delitti tentati

Nelle ipotesi di commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti indicati nel Capo I del D.Lgs. n. 231/2001 (artt. da 24 a 25-sexiesdecies), le sanzioni pecuniarie e le sanzioni interdittive sono ridotte da un terzo alla metà. È, invece, esclusa l’irrogazione di sanzioni nei casi in cui l’Ente impedisca volontariamente il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento (art. 26 del D.Lgs. n. 231/01).

L’esclusione di sanzioni si giustifica, in tal caso, in forza dell’interruzione di ogni rapporto di immedesimazione tra ente e soggetti che assumono di agire in suo nome e per suo conto. Si tratta di un’ipotesi particolare del c.d. “recesso attivo”, previsto dall’art. 56, comma 4, c.p.

1.3. Vicende modificative dell’Ente

Il D.Lgs. n. 231/01 disciplina il regime della responsabilità dell’Ente anche in relazione alle vicende modificative dello stesso quali la trasformazione, la fusione, la scissione e la cessione d’azienda.

Secondo l’art. 27, comma 1, del D.Lgs. n. 231/01, dell’obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria risponde soltanto l’ente con il suo patrimonio o con il fondo comune.

Tale previsione costituisce una forma di tutela a favore dei soci di società di persone e degli associati ad associazioni, scongiurando il rischio che gli stessi possano essere chiamati a rispondere con il loro patrimonio personale delle obbligazioni derivanti dalla comminazione all’Ente delle sanzioni pecuniarie.

La disposizione in esame, inoltre, rende manifesto l’intento del Legislatore di individuare una responsabilità dell’Ente autonoma non solo rispetto a quella dell’autore del reato, ma anche rispetto ai singoli membri della compagine sociale.

Gli artt. 28-33 del D.Lgs. n. 231/01 regolano l’incidenza delle vicende modificative connesse a operazioni di trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda sulla responsabilità dell’Ente.

In merito, il Legislatore ha tenuto conto di due esigenze contrapposte:

da un lato, evitare che tali operazioni possano costituire uno strumento per eludere agevolmente la responsabilità amministrativa dell’Ente;
dall’altro, non penalizzare interventi di riorganizzazione privi di intenti elusivi.

La Relazione illustrativa al D.Lgs. n. 231/01 afferma che “Il criterio di massima al riguardo seguito è stato quello di regolare la sorte delle sanzioni pecuniarie conformemente ai principi dettati dal codice civile in ordine alla generalità degli altri debiti dell’ente originario, mantenendo, per converso, il collegamento delle sanzioni interdittive con il ramo di attività nel cui ambito è stato commesso il reato”.

In caso di trasformazione, l’art. 28 del D.Lgs. n. 231/01 prevede (in coerenza con la natura di tale istituto che implica un semplice mutamento del tipo di Società, senza determinare l’estinzione del soggetto giuridico originario) che resta ferma la responsabilità dell’Ente per i reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto.

In caso di fusione, l’Ente che risulta dalla fusione (anche per incorporazione) risponde dei reati di cui erano responsabili gli Enti partecipanti alla fusione (art. 29 del D.Lgs n. 231/2001). L’Ente risultante dalla fusione, infatti, assume tutti i diritti e obblighi delle società partecipanti all’operazione (art. 2504-bis, primo comma, c.c.) e, facendo proprie le attività aziendali, accorpa, altresì, quelle nel cui ambito sono stati posti in essere i reati di cui le società partecipanti alla fusione avrebbero dovuto rispondere.

L’art. 30 del D.Lgs. n. 231/01 prevede che, nel caso di scissione parziale, la società scissa rimane responsabile per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto.

Gli Enti beneficiari della scissione (sia totale che parziale) sono solidalmente obbligati al pagamento delle sanzioni pecuniarie dovute dall’Ente scisso per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto, nel limite del valore effettivo del patrimonio netto trasferito al singolo Ente.

Tale limite non si applica alle società beneficiarie, alle quali risulta devoluto, anche solo in parte, il ramo di attività nel cui ambito è stato commesso il reato.

Le sanzioni interdittive relative ai reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto si applicano agli Enti cui è rimasto o è stato trasferito, anche in parte, il ramo di attività nell’ambito del quale il reato è stato commesso.

L’art. 31 del D.Lgs. n. 231/01 prevede disposizioni comuni alla fusione e alla scissione, concernenti la determinazione delle sanzioni nell’eventualità che tali operazioni straordinarie siano intervenute prima della conclusione del giudizio.

1.4. Reati commessi all’estero

Secondo l’art. 4 del D.Lgs. n. 231/01, l’Ente può essere chiamato a rispondere in Italia in relazione a reati – contemplati dallo stesso D.Lgs. n. 231/01 – commessi all’estero.

La Relazione illustrativa al D.Lgs. n. 231/01 sottolinea la necessità di non lasciare sfornita di sanzione una situazione criminologica di frequente verificazione, anche al fine di evitare facili elusioni dell’intero impianto normativo in oggetto.

I presupposti (previsti dalla norma ovvero desumibili dal complesso del D.Lgs. n. 231/01) su cui si fonda la responsabilità dell’ente per reati commessi all’estero sono:

il reato deve essere commesso all’estero da un soggetto funzionalmente legato all’Ente, ai sensi dell’art. 5, comma 1, del D.Lgs. n. 231/01;
l’Ente deve avere la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;
l’Ente può rispondere solo nelle ipotesi previste dal D.Lgs. n. 231/01 e della L. 146/06 e nei casi e alle condizioni previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p.;
che nei confronti dell’Ente non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

1.4.1 La normativa internazionale

I Paesi che hanno adottato normative che regolano la responsabilità da reato degli enti sono molteplici e in aumento. Molti interventi hanno posto l’attenzione, come anche al momento dell’entrata in vigore del D.Lgs. 231/2001, sulle norme a contrasto della corruzione. Tra questi si richiamano:

il “Foreign Corrupt Practices Act” (FCPA) emanato negli Stati Uniti nel 1977;
lo “UK Bribery Act” emanato dal Regno Unito nel 2010;
la legge “Sapin II” relativa alla “transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique” emanata in Francia nel 2019;
la “Ley Organica” emanata in Spagna;
l’”Ordnungswidrigketein” (OWiG) e il “Verbandssanktionengesetz” (VerSanG) tedesco.

Elemento comune è la necessità di provvedere ad adottare presidi e misure di controllo interno volti a contrastare la commissione di illeciti nello svolgimento delle attività sociali, quali i fenomeni corruttivi.

2. Sanzioni

Le sanzioni previste per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono:

Sanzione amministrativa pecuniaria;

Sanzioni interdittive;

Confisca;

Pubblicazione della sentenza di condanna.

(a) La sanzione amministrativa pecuniaria

La sanzione amministrativa pecuniaria, disciplinata dagli artt. 10 e seguenti del D.Lgs. n. 231/01, costituisce la sanzione “di base”, di necessaria applicazione del cui pagamento risponde l’Ente con il suo patrimonio o con il fondo comune.

Il Legislatore ha adottato un criterio innovativo di commisurazione di tale sanzione, attribuendo al Giudice l’obbligo di procedere a due diverse e successive operazioni di apprezzamento, al fine di un maggiore adeguamento della sanzione alla gravità del fatto ed alle condizioni economiche dell’Ente.

Con la prima valutazione il Giudice determina il numero delle quote (non inferiore a cento, né superiore a mille, fatto salvo quanto previsto dall’art. 25-septies “Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro” che al primo comma in relazione al delitto di cui all’articolo 589 c.p. commesso con violazione dell’art. 55, 2° comma, D.Lgs. n. 81/2008 prevede una sanzione pari a mille quote), tenendo conto:

della gravità del fatto;
del grado di responsabilità dell’Ente;
dell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti.

Nel corso della seconda valutazione il Giudice determina, entro i valori minimi e massimi predeterminati in relazione agli illeciti sanzionati, il valore di ciascuna quota (da un minimo di Euro 258,23 ad un massimo di Euro 1.549,37) “sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente allo scopo di assicurare l’efficacia della sanzione” (art. 11, 2° comma, D.Lgs. n. 231/01).

Come affermato al punto 5.1 della Relazione al D.Lgs. n. 231/01, al fine di accertare le condizioni economiche e patrimoniali dell’Ente “il giudice potrà avvalersi dei bilanci o delle altre scritture comunque idonee a fotografare tali condizioni. In taluni casi, la prova potrà essere conseguita anche tenendo in considerazione le dimensioni dell’ente e la sua posizione sul mercato. (…) Il giudice non potrà fare a meno di calarsi, con l’ausilio di consulenti, nella realtà dell’impresa, dove potrà attingere anche le informazioni relative allo stato di solidità economica, finanziaria e patrimoniale dell’ente”.

L’art. 12 del D.Lgs. n. 231/01 prevede una serie di casi in cui la sanzione pecuniaria viene ridotta. Essi sono schematicamente riassunti nella tabella sottostante, con indicazione della riduzione apportata e dei presupposti per l’applicazione della riduzione stessa.

(b) Le sanzioni interdittive

Le sanzioni interdittive previste dal D.Lgs. n. 231/01 sono:

l’interdizione dall’esercizio dell’attività;
il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
la sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e la revoca di quelli eventualmente già concessi;
il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Differentemente dalla sanzione amministrativa pecuniaria, le sanzioni interdittive si applicano solo in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste al ricorrere di almeno una delle condizioni di cui all’art. 13, D.Lgs. n. 231/01, di seguito indicate:

“l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in questo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative”;
“in caso di reiterazione degli illeciti” (id est: commissione di un illecito dipendente da reato nei cinque anni dalla sentenza definitiva di condanna per un altro precedente).

In ogni caso, non si procede all’applicazione delle sanzioni interdittive quando il reato è stato commesso nel prevalente interesse dell’autore o di terzi e l’Ente ne ha ricavato un vantaggio minimo o nullo, ovvero il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità.

Esclude, altresì, l’applicazione delle sanzioni interdittive il fatto che l’Ente abbia posto in essere le condotte riparatorie previste dall’art. 17, D.Lgs. n. 231/01 e, più precisamente, quando concorrono le seguenti condizioni:

“l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso”;
“l’ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi”;
“l’ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca”.

Le sanzioni interdittive, fermo restando quanto previsto dall’articolo 25, comma 5, del D.Lgs. n. 231/01, hanno una durata compresa tra tre mesi e due anni e la scelta della misura da applicare e della sua durata viene effettuata dal Giudice sulla base degli stessi criteri in precedenza indicati per la commisurazione della sanzione pecuniaria, “tenendo conto dell’idoneità delle singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello commesso” (art. 14, D.Lgs. n. 231/01).

Il Legislatore si è poi preoccupato di precisare che l’interdizione dell’attività ha natura residuale rispetto alle altre sanzioni interdittive.

(c) La confisca

Ai sensi dell’art. 19, D.Lgs. n. 231/01 è sempre disposta, con la sentenza di condanna, la confisca – anche per equivalente – del prezzo (denaro o altra utilità economica data o promessa per indurre o determinare un altro soggetto a commettere il reato) o del profitto (utilità economica immediata ricavata) del reato, salvo per la parte che può essere restituita al danneggiato e fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede.

(d) La pubblicazione della sentenza di condanna

La pubblicazione in uno o più giornali della sentenza di condanna, per estratto o per intero, può essere disposta dal Giudice, unitamente all’affissione nel comune dove l’Ente ha la sede principale, quando è applicata una sanzione interdittiva. La pubblicazione è eseguita a cura della Cancelleria del Tribunale a spese dell’Ente.

3. Condotte esimenti la responsabilità amministrativa

Gli artt. 6 e 7 del D.Lgs. n. 231/01 prevedono forme specifiche di esonero dalla responsabilità amministrativa dell’Ente per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dello stesso sia da Soggetti Apicali sia da Soggetti Sottoposti.

In particolare, nel caso di reati commessi da Soggetti Apicali, l’art. 6 prevede l’esonero qualora l’Ente dimostri che:

l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, “modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi”;
il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli nonché di proporne l’aggiornamento è stato affidato ad un Organismo di Vigilanza dell’Ente (l’“OdV”), dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i modelli;
non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV.

Per quanto concerne i Soggetti Sottoposti, l’art. 7 prevede l’esonero dalla responsabilità nel caso in cui l’Ente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Di conseguenza, nel caso di reati commessi da Soggetti Apicali, l’onere della prova permane in capo all’Ente, mentre, nel caso di reati commessi da Soggetti Sottoposti, l’esistenza del modello garantisce l’esimente dalla responsabilità, salvo la prova, a carico dell’autorità procedente, dell’inidoneità dello stesso a prevenire i reati della specie di quello verificatosi.

Sempre il D.Lgs. n. 231/01 prevede che il modello risponda all’esigenza di:

individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati;
prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;
prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;
introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello stesso.

Secondo il D.Lgs. n. 231/01 i modelli possono essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria.

Confindustria ha emanato il 7 marzo 2002 apposite Linee Guida, per come successivamente aggiornate (le “Linee Guida”) il 24 maggio 2004 e, da ultimo, in ragione del mutato quadro normativo, ulteriormente aggiornate in data 31 marzo 2008, nel mese di marzo 2014 e nel mese di giugno 2021.

Il presente modello tiene conto, oltre che del dettato normativo, anche delle Linee Guida.

4. Il Consorzio

Il Consorzio dei Proprietari del Centro Commerciale Il Castello ha sede a Ferrara, Via Giuseppe Giusti 4, presso il Centro Commerciale Il Castello.

Il Consorzio, ottenute le prescritte autorizzazioni, ha per oggetto:

l’amministrazione, anche tramite soggetti terzi e contratti specificamente sottoscritti con essi, della comunione immobiliare, o condominio minimo, costituita nel centro commerciale, la disciplina dell’utilizzo dei beni e servizi comuni e la contestuale disciplina e svolgimento in comune di determinate fasi delle rispettive imprese e, dunque, l’esecuzione, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di tutte le relative attività, tra le quali, la manutenzione ordinaria e straordinaria, la sostituzione, l’innovazione degli spazi e/o parti ecc..

Gli Organi del Consorzio sono l’Assemblea dei Consorziati e l’Amministratore.

Il Consorzio è amministrato e rappresentato da un unico Amministratore, persona fisica o giuridica, che può anche essere un Consorziato.

All’Amministratore del Consorzio può essere affidata l’amministrazione complessiva del Centro Commerciale in forza di mandato che ne specifica puntualmente i poteri gestori, gli eventuali limiti della delega, la facoltà di sub-delega e sub-appalto a soggetti terzi, qualora di comprovata esperienza nel campo dell’amministrazione di Centri Commerciali.

Si segnala che la gestione e l’amministrazione delle parti comuni e/o degli spazi comuni o destinati ad uso comune, compresi i parcheggi, anche se di pubblica proprietà, e degli impianti/apparecchiature comuni e/o ad uso comune del Centro Commerciale spetta al Gestore del Centro.

In ragione di specifico accordo tra i comproprietari del Centro Commerciale, il Gestore del Centro può essere uno dei Comproprietari, o il Consorzio dei Proprietari costituito da questi, ovvero, ancora, un soggetto terzo cui questi abbiano inteso affidare la gestione.

Nel caso di specie, i comproprietari (ECP Il Castello S.r.l.; Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.; BNP Paribas Real Estate Investment Management Italy Società di Gestione del Risparmio p.A., nel seguito “Comproprietari” o “Consorziati”) hanno stipulato con Savills Italia S.r.l. (“Savills” o “Società di Gestione”) un contratto di assistenza in loco alla gestione delle parti comuni del Centro Commerciale “Il Castello”, in forza del quale, i Comproprietari hanno conferito incarico a Savills di svolgere, ove richiesto e/o opportuno anche con prestazioni rese a favore del Consorzio dei Proprietari del Centro Commerciale Il Castello (di seguito, anche, il “Consorzio” o “Consorzio Proprietari”), con proprio personale e mezzi, sotto la direzione, il coordinamento e la supervisione dei comproprietari le seguenti attività in ausilio alla gestione del Centro Commerciale:

supporto nella gestione del Centro Commerciale;
assistenza nella gestione amministrativa, contabile ed economica;
assistenza nella gestione operativa del Centro Commerciale;
assistenza nella gestione della manutenzione ordinaria e straordinaria del Centro Commerciale;

assistenza nel monitoraggio delle attività degli Operatori;

Retail Management;
assistenza per le attività promo-pubblicitarie del Centro Commerciale.

Per lo svolgimento dei servizi, la Società di Gestione individua tra i propri dipendenti, previo gradimento dei comproprietari, le figure che comporranno lo staff di Direzione in loco e che collaboreranno con i Comproprietari.

5. Il presente Modello

5.1. La costituzione del Modello

Il Consorzio – sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell’immagine propria, delle aspettative dei propri Consorziati e del lavoro dei propri collaboratori – ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all’adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal Decreto (il “Modello”).

Il Modello costituisce un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti dei soggetti ivi richiamati affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari ed affinché vi sia un’organizzazione tale da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel D.Lgs. n. 231/01.

Più specificamente, il Modello rappresenta il risultato dell’applicazione metodologica documentata dei criteri di identificazione dei rischi, da un lato, e di individuazione dei protocolli, ove attualmente esistenti, per la programmazione, la formazione e l’attuazione delle decisioni del Consorzio, dall’altro.

Il Modello si prefigge, infatti, di indurre i Soggetti Apicali, i Soggetti Sottoposti nonché i Soggetti Terzi ad acquisire la sensibilità necessaria a percepire la sussistenza dei rischi di commissione di reati nell’esercizio di determinate attività e, contemporaneamente, comprendere la portata, non solo personale, ma anche societaria, delle possibili conseguenze, in termini di sanzioni penali ed amministrative, in caso di consumazione di tali reati.

Con l’adozione del Modello, il Consorzio si propone, infatti, di conseguire il pieno e consapevole rispetto dei principi su cui lo stesso si fonda, così da impedirne l’elusione fraudolenta e, allo stesso tempo, contrastare fortemente tutte quelle condotte che siano contrarie alle disposizioni di legge ed ai principi etici che conformano l’attività del Consorzio.

La predisposizione del Modello è stata preceduta da una serie di attività preparatorie, suddivise in differenti fasi e dirette tutte alla costituzione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi, in linea con le disposizioni del D.Lgs. n. 231/01.

Sebbene l’adozione del Modello costituisca una “facoltà” e non un obbligo – non essendo soggetta ad alcuna sanzione la mancata implementazione dello stesso – il Consorzio ha deciso di procedere alla sua predisposizione e adozione, in quanto consapevole che tale sistema costituisca, da un lato, un’opportunità per migliorare la sua Corporate Governance, e, dall’altro, l’esimente dalla responsabilità amministrativa, come previsto dal D.Lgs. n. 231/01 stesso.

La predisposizione e l’adozione si articolano in differenti fasi, dirette tutte alla costituzione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi, in linea con le disposizioni del D.Lgs. n. 231/01, delle Linee Guida, dei suggerimenti della migliore dottrina e degli orientamenti giurisprudenziali che sono stati espressi in materia.

Al contempo, dette attività, pur se finalizzate alla predisposizione del Modello (analisi dei rischi potenziali, valutazione e adeguamento del sistema dei controlli già esistenti sui processi sensibili), hanno costituito l’occasione per sensibilizzare, ancora una volta, le risorse impiegate rispetto ai termini del controllo e della conformità ai processi aziendali, finalizzati ad una prevenzione “attiva” dei reati.

Si descrivono, qui di seguito, brevemente, le fasi in cui è articolato il lavoro di individuazione delle attività sensibili, in base al quale successivamente si è dato luogo alla predisposizione del Modello.

Identificazione dei Processi e, nell’ambito di questi, delle Attività sensibili (“as-is analysis”), attuata attraverso il previo esame della documentazione del Consorzio (organigramma, attività svolte, processi principali, procure, certificazioni, procedure, istruzioni, modelli, ecc.) e una serie di interviste con i soggetti chiave nell’ambito della sua struttura, mirate all’approfondimento delle Attività sensibili e del controllo sulle stesse (procedure esistenti, verificabilità e documentabilità delle scelte del Consorzio, congruenza e coerenza delle operazioni, separazione delle responsabilità, documentabilità dei controlli, sistema delle deleghe e delle firme ecc.).

L’obiettivo di questa fase è stato duplice: da un lato si è proceduto all’analisi del contesto in cui il Consorzio opera al fine di identificare in quali processi o attività si potessero realizzare i reati previsti dal D.Lgs. n. 231/01; dall’altro, l’analisi dei Processi o delle Attività sensibili è stata prodromica rispetto alla successiva valutazione delle modalità in cui i reati possono, in astratto, essere perpetrati. A tale ultimo fine, si è tenuta in considerazione la storia del Consorzio, le caratteristiche degli altri soggetti operanti nel settore e, in particolare, eventuali illeciti commessi da altri Enti nello stesso ramo di attività.

Se ne ricava una rappresentazione dei Processi e delle Attività sensibili, dei controlli già esistenti e delle relative criticità, con particolare attenzione agli elementi di conformità e controllo specifici per soddisfare i requisiti del Modello.

2) Effettuazione della “gap analysis”. Sulla base della situazione così individuata (controlli e procedure esistenti), in relazione ai processi sensibili e alle previsioni e finalità del D.Lgs. n. 231/01, sono definite le azioni finalizzate all’introduzione o all’integrazione del sistema di controllo interno (processi e procedure) che migliorano i requisiti organizzativi, essenziali per la definizione di un modello “specifico” di organizzazione, gestione e monitoraggio ai sensi del Decreto.

In questa fase, il sistema dei controlli preventivi già esistenti nel Consorzio è stato valutato alla luce della diversa tipologia dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/01. Così, nel caso di reati dolosi, è stata valutata la possibilità di aggirare i controlli con comportamenti fraudolenti ed intenzionali e volti a consumare l’evento illecito; nel caso di reati colposi, invece, siccome incompatibili con l’intenzionalità dell’agente, è stata valutata la possibilità di comportamenti in violazione dei controlli, nonostante la puntuale osservanza degli obblighi di vigilanza da parte dell’apposito organismo (di cui infra), pur se non accompagnati dalla volontà dell’evento.

5.2. Finalità e struttura del Modello

Il Modello predisposto dal Consorzio sulla base dell’individuazione delle Attività sensibili, l’espletamento delle quali potrebbe, in astratto, configurare il rischio di commissione di reati, si propone come finalità quelle di:

creare, in tutti coloro che svolgono con, in nome, per conto e nell’interesse del Consorzio le suddette Attività sensibili, come meglio individuate nella Parte Speciale del presente documento, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni riportate nel Modello, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, irrogabili non solo nei loro confronti, ma anche nei confronti del Consorzio;
condannare ogni forma di comportamento illecito da parte del Consorzio, in quanto contraria, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici adottati dallo stesso;
garantire al Consorzio, grazie a un’azione di controllo dei Processi e delle Attività sensibili, la concreta ed effettiva possibilità di intervenire tempestivamente per prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Modello si propone, altresì, di:

introdurre, integrare, sensibilizzare, diffondere e circolarizzare, a tutti i livelli, le regole di condotta ed i protocolli per la programmazione della formazione e dell’attuazione delle decisioni del Consorzio, al fine di gestire e, conseguentemente, evitare il rischio della commissione di reati;
informare tutti coloro che operano con il Consorzio che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà l’applicazione di apposite sanzioni ovvero la risoluzione del rapporto contrattuale;
individuare preventivamente i Processi e le Attività sensibili, con riferimento alle operazioni del Consorzio che potrebbero comportare la realizzazione dei reati previsti dal Decreto;
dotare l’OdV di specifici compiti e di adeguati poteri al fine di porlo in condizione di vigilare efficacemente sull’effettiva attuazione, sul costante funzionamento ed aggiornamento del Modello, nonché di valutare il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello medesimo;
garantire la registrazione corretta e conforme ai protocolli di tutte le operazioni del Consorzio nell’ambito dei Processi e delle Attività sensibili, al fine di rendere possibile una verifica ex post dei processi di decisione, la loro autorizzazione ed il loro svolgimento in seno al Consorzio. Il tutto conformemente al principio di controllo espresso nelle Linee Guida, in virtù del quale “Ogni operazione, transazione, azione deve essere: verificabile, documentata, coerente e congrua”;
assicurare l’effettivo rispetto del principio della separazione delle funzioni aziendali, nel rispetto del principio di controllo, secondo il quale “Nessuno può gestire in autonomia un intero processo”, in modo tale che l’autorizzazione all’effettuazione di un’operazione sia sotto la responsabilità di una persona diversa da quella che la contabilizza, la esegue operativamente o la controlla;
delineare e delimitare le responsabilità nella formazione e nell’attuazione delle decisioni del Consorzio;
stabilire poteri autorizzativi conferiti in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate, rendendo note le deleghe di potere, le responsabilità ed i compiti all’interno del Consorzio, assicurando che gli atti con i quali si conferiscono poteri, deleghe e autonomie siano compatibili con i principi di controllo preventivo;
individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie, tali da impedire la commissione dei reati;

valutare l’attività di tutti i soggetti che interagiscono con il Consorzio, nell’ambito dei processi a rischio di commissione di reato, nonché il funzionamento del Modello, curandone il necessario aggiornamento periodico, in senso dinamico, nell’ipotesi in cui le analisi e le valutazioni operate rendano necessario effettuare correzioni, integrazioni e adeguamenti.

L’adozione e l’attuazione del Modello non solo consentono al Consorzio di beneficiare dell’esimente prevista dal Decreto, ma anche di migliorare, nei limiti previsti dallo stesso, la propria Corporate Governance, limitando il rischio di commissione dei reati.

Attraverso il Modello, infatti, si consolida un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di controllo (preventivo ed ex post) che ha come obbiettivo la riduzione del rischio di commissione dei reati mediante la individuazione dei processi sensibili e la loro conseguente proceduralizzazione.

Tra la finalità del Modello vi è, quindi, quella di sviluppare la consapevolezza nei dipendenti, Organi Sociali, consulenti a qualsiasi titolo, collaboratori e partners, che svolgano, per conto e nell’interesse del Consorzio, Attività Sensibili, di poter incorrere – in caso di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello, nonché delle norme del Codice Etico allegato al Modello e alle altre norme e procedure aziendali (oltre che alla legge) – in illeciti passibili di conseguenze penalmente rilevanti non solo per se stessi, ma anche per il Consorzio.

Inoltre, si intende censurare fattivamente ogni comportamento illecito attraverso la costante attività dell’Organismo di Vigilanza sull’operato delle persone rispetto ai Processi e alle Attività sensibili e la comminazione, da parte del Consorzio, di sanzioni disciplinari o contrattuali.

Alla luce di quanto sopra, il Modello si articola in una prima parte introduttiva della disciplina del D.Lgs. n. 231/01 (“Parte Generale”), in cui ne vengono illustrate le componenti essenziali, con particolare riferimento alla scelta e all’individuazione dell’OdV, alla formazione del personale e alla diffusione del Modello nel Consorzio, al sistema disciplinare e alle misure da adottare in caso di mancata osservanza delle prescrizioni ivi contenute.

Segue poi:

la Sezione I della Parte Speciale predisposta in funzione dei Processi, in cui il Consorzio è strutturato e organizzato, sensibili alla commissione dei reati contemplati dal D.Lgs. n. 231/01 e rispetto alle quali il Consorzio ha inteso tutelarsi, in quanto considerati di possibile rischio, tenuto conto dell’attività imprenditoriale svolta dal Consorzio;
la Sezione II della Parte Speciale costituente il documento di mappatura delle attività aziendali “a rischio reato”, consistente nell’individuazione di quelle attività il cui svolgimento potrebbe costituire occasione di commissione dei reati di cui al Decreto, da sottoporre ad analisi e monitoraggio.

Sulla base delle analisi effettuate e in considerazione della natura dell’attività svolta dal Consorzio e dei reati presupposto di cui al D.Lgs. n. 231/01, il Consorzio ha assunto la decisione di redigere, aggiornare, adottare e efficacemente attuare il presente Modello con riferimento ai seguenti reati:

reati in danno della Pubblica Amministrazione;
reati informatici;
delitti di criminalità organizzata;
reati societari;
delitti contro la personalità individuale;
reati in tema di tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
delitti in materia di violazione del diritto d’autore;
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria;
reati ambientali;
impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
razzismo e xenofobia;
frode in competizioni sportive;
reati tributari;
riciclaggio di beni culturali.
reati transnazionali.

Per una descrizione dei reati, dei Processi e delle Attività sensibili si rinvia alla Parte Speciale.

Per quanto riguarda invece le altre fattispecie di reato presupposto previste dal Decreto e non incluse nell’elenco sopra riportato, si evidenzia che le stesse sono state valutate come non rilevanti per il Consorzio in quanto non appare configurabile l’interesse o il vantaggio del Consorzio rispetto alla commissione di tali fattispecie.

In ogni caso, anche rispetto a tali fattispecie di reato, si evidenzia che svolge un ruolo fondamentale di controllo e presidio il Codice Etico, parte integrante del presente Modello.

Il Modello è stato, inoltre, articolato al fine di garantire una più efficace e snella attività di aggiornamento dello stesso. Infatti, se la Parte Generale contiene la formulazione dei principi generali di diritto da ritenersi sostanzialmente invariabili, la Parte Speciale, in considerazione del particolare contenuto, potrà essere oggetto, invece, di costante aggiornamento, secondo quanto previsto dal Modello.

5.3 Principi ed elementi ispiratori del Modello

Nella predisposizione del Modello si è tenuto conto dei presidi e dei sistemi di controllo (rilevati in fase di “as-is analysis”) esistenti e già operanti presso il Consorzio, ove giudicati idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati e controllo sui Processi e sulle Attività sensibili, come nel seguito meglio descritti.

Il Modello, fermo restando la sua finalità peculiare descritta al precedente paragrafo 5.2, si inserisce, infatti, nel più ampio sistema di controllo costituito principalmente dalle regole di Corporate Governance, dalle Prassi del Consorzio e dal sistema di controllo interno.

I principi, le regole e le procedure applicati presso il Consorzio, ivi incluso il Codice Etico, non vengono riportati e descritti dettagliatamente nel Modello, ma si intendono integralmente qui richiamati a tutti gli effetti, facendo essi parte del sistema di organizzazione e controllo che lo stesso Modello intende, laddove necessario, migliorare e integrare.

Di conseguenza, sono da considerare come parte essenziale e fondamentale del Modello il Codice Etico, tutte le policies, tutte le procedure e tutte le linee guida, in qualsivoglia settore, funzione aziendale, area di attività esse trovino applicazione, che sono state implementate ed attuate dal Consorzio.

Per quanto concerne la prevenzione dei lavoratori in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro, costituiscono parte integrante del Modello i Documenti di Valutazione dei Rischi (ex art. 28 del D.Lgs. n. 81/08) e tutte le procedure previste in materia, già adottate ed applicate presso il Consorzio.

Nel caso in cui alcune Attività sensibili siano svolte da Soggetti Terzi, il Consorzio assicura che i relativi contratti contengano tutte le clausole necessarie a garantire che tali soggetti si conformino a quanto previsto dal Modello del Consorzio e, comunque, adottino comportamenti che rispettano i principi di cui al D.Lgs. n. 231/01, al Modello e, in ogni caso, al Codice Etico.

In particolare, quali strumenti diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni del Consorzio anche in relazione ai reati da prevenire, il Consorzio ha individuato i seguenti:

il sistema di controllo interno e quindi le procedure, le linee guida, le policies e le prassi attualmente esistenti, la documentazione e le disposizioni inerenti alla struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa del Consorzio, nonché il sistema di controllo della gestione;
le norme inerenti al sistema amministrativo, contabile, finanziario, di reporting interno;
la comunicazione al personale, l’informazione e la formazione dello stesso;
il sistema disciplinare di cui ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro (il “CCNL”) applicati ai dirigenti ed agli altri dipendenti;
in generale, la normativa italiana e straniera applicabile;
le Prassi consolidate e le Policies del Consorzio;
il Codice Etico del Consorzio.

Principi cardine a cui il Modello si ispira, oltre a quanto sopra riportato, sono:

i requisiti indicati dal D.Lgs. n. 231/01 ed in particolare:

l’attribuzione ad un Organismo di Vigilanza interno al Consorzio del compito di promuovere l’attuazione efficace e corretta del Modello anche attraverso il monitoraggio dei comportamenti aziendali ed il diritto ad una informazione costante sulle attività rilevanti ai fini del Decreto;
la messa a disposizione dell’Organismo di Vigilanza di risorse adeguate a supportarlo nei compiti affidatigli ed a raggiungere risultati ragionevolmente attendibili;
l’attività di verifica del funzionamento del Modello con conseguente aggiornamento periodico dello stesso (controllo ex post);
l’attività di sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure istituite;

i principi generali di un adeguato sistema di controllo interno ed in particolare:

la verificabilità e documentabilità di ogni operazione rilevante ai fini del D.Lgs. n. 231/01;
il rispetto del principio della separazione delle funzioni;
la definizione di poteri autorizzativi coerenti con le responsabilità assegnate;
la comunicazione all’Organismo di Vigilanza delle informazioni rilevanti;

la preminenza da conferirsi – nell’attuazione del sistema di controllo – ai Processi e alle Attività sensibili, ferma restando la doverosa opera di verifica generale dell’attività sociale.

5.4 Il modello di Corporate Governance del Consorzio ed il sistema organizzativo

Come già accennato, il Modello si inserisce nel più ampio sistema di controllo costituito principalmente dalle regole di Corporate Governance, dalle Prassi del Consorzio e dal sistema di controllo interno.

Si ribadisce che le Linee Guida, le Procedure, le Policies e/o le Prassi del Consorzio, che non vengono singolarmente richiamate nel presente Modello, costituiscono parte integrante ed essenziale del Modello stesso.

È regola generale del Consorzio che solo i soggetti muniti di formali e specifici poteri possano assumere impegni verso terzi in nome o per conto del Consorzio.

Inoltre, è previsto che l’esercizio dei poteri nell’ambito del processo decisionale sia sempre svolto da posizioni di responsabilità congruenti con l’importanza e/o la criticità di determinate operazioni economiche.

6. Organismo di Vigilanza

Al fine di garantire al Consorzio l’esimente dalla responsabilità amministrativa in conformità a quanto previsto dagli artt. 6 e 7 del Decreto, è necessaria l’individuazione e la costituzione, all’interno della propria struttura, di un Organismo di Vigilanza fornito dell’autorità e dei poteri necessari per vigilare, in assoluta autonomia, sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne il relativo aggiornamento, proponendone le relative modificazioni all’Assemblea.

Il Consorzio, conseguentemente, ha proceduto alle attività di verifica e di selezione necessarie all’individuazione dei soggetti più idonei a far parte dell’OdV, in quanto in possesso delle caratteristiche e dei requisiti richiesti dal D.Lgs. n. 231/01, dalle Linee Guida, dalla migliore dottrina e dagli orientamenti giurisprudenziali.

In particolare, i criteri di scelta seguiti nell’individuazione dei componenti dell’OdV hanno tenuto in considerazione l’idoneità di tale organo ad assicurare l’effettività dei controlli in relazione alla dimensione ed alla complessità organizzativa del Consorzio.

In ragione di ciò, l’Assemblea può, in sede di nomina dell’Organismo di Vigilanza, assumere alternativamente una delle seguenti decisioni:

attribuire le funzioni e competenze dell’OdV al Collegio Sindacale/Sindaco Unico, laddove in futuro dovesse essere nominato, con l’incarico di svolgere le funzioni e le attività che il presente Modello attribuisce all’OdV, conformemente a quanto previsto dalla legge 12 novembre 2011 n. 183 (Legge di Stabilità 2012);
nominare un OdV monocratico, costituito da un soggetto esterno alla realtà aziendale e scelto tra professionisti di comprovata esperienza in materia di D.Lgs. n. 231/01 e legale e dotato dei requisiti di indipendenza e professionalità, in grado di poter svolgere in maniera adeguata i propri compiti; oppure
costituire un organismo collegiale.

In tale ultimo caso, i componenti dell’OdV verranno identificati nel numero stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina e dovranno essere individuati tra soggetti che garantiscano il possesso dei requisiti nel seguito precisati.

Nel caso di Organismo di Vigilanza di tipo collegiale:

almeno un componente deve essere identificato all’interno del Consorzio, tra persone prive di poteri decisionali nell’ambito dei Processi o delle Attività sensibili identificate nella Parte Speciale del Modello;
almeno un componente deve essere identificato all’esterno della realtà aziendale e scelto tra professionisti di comprovata esperienza in materia di D.Lgs. n. 231/01 e legale e dotato dei requisiti di indipendenza e professionalità.

Resta inteso che, laddove l’Assemblea dovesse decidere di attribuire al Collegio Sindacale/Sindaco Unico, laddove in futuro dovesse essere nominato, l’incarico di svolgere le attività che il presente Modello prevede in capo all’Organismo di Vigilanza, ogni riferimento all’OdV qui contenuto si intende rivolto al Collegio Sindacale/Sindaco Unico, laddove in futuro dovesse essere nominato.

Impregiudicato quanto precede, l’OdV, in linea con le disposizioni del Decreto e, precisamente, da quanto si evince dalla lettura del combinato disposto degli artt. 6 e 7 del Decreto, dalle indicazioni contenute nella Relazione di accompagnamento al Decreto, dalle informazioni riportate nelle Linee Guida, nonché dalla giurisprudenza che si è espressa in materia, possiede le seguenti caratteristiche precipue:

autonomia e indipendenza. I requisiti di autonomia e indipendenza sono fondamentali e presuppongono che l’OdV non sia direttamente coinvolto nelle attività gestionali che costituiscono l’oggetto della sua attività di controllo;
professionalità. L’OdV possiede, al suo interno, competenze tecnico-professionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere, nonché un bagaglio di strumenti e tecniche per poter efficacemente svolgere la propria attività. Tali caratteristiche, unite all’indipendenza, garantiscono l’obiettività di giudizio;

c) continuità d’azione. L’OdV svolge, in modo continuativo, le attività necessarie per la vigilanza del Modello con adeguato impegno e con i necessari poteri di indagine; è una struttura riferibile al Consorzio, in modo da garantire la dovuta continuità nell’attività di vigilanza; cura l’attuazione del Modello, assicurandone il costante aggiornamento; non svolge mansioni operative che possano condizionare e contaminare quella visione d’insieme sull’attività aziendale che ad esso si richiede.

Oltre ai requisiti sopra descritti, i membri dell’OdV garantiscono il possesso di requisiti soggettivi formali che assicurano l’autonomia e l’indipendenza. In particolare, non possono essere nominati membri dell’Organismo di Vigilanza:

i soggetti che si trovino nelle condizioni previste dall’art. 2382 c.c.;
il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado dell’Amministratore del Consorzio;
il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle Società Consorziate;
i soggetti che sono legati al Consorzio o alle Società Consorziate da rapporti che oggettivamente ne possano compromettere l’indipendenza di giudizio;
coloro che sono stati condannati, anche se la sentenza non è passata in giudicato, per avere commesso uno dei reati di cui al Decreto, ovvero coloro che hanno subito una condanna ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche o delle imprese;
i soggetti che si trovano in conflitto di interesse, anche potenziale, con il Consorzio, tale da pregiudicare l’indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell’Organismo di Vigilanza;
i soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare un’influenza dominante o notevole sul Consorzio, ai sensi dell’art. 2359 c.c.;
i soggetti con funzioni di amministrazione, con deleghe o incarichi esecutivi presso il Consorzio nell’ambito dei Processi e delle Attività sensibili;

i) i soggetti con funzioni di amministrazione – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell’Organismo di Vigilanza – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali.

Fermo restando che l’Assemblea è chiamato a svolgere un’attività di vigilanza sull’adeguatezza dell’intervento dell’OdV, in quanto sull’organo dirigente ricade la responsabilità ultima del funzionamento (e dell’efficacia) del Modello, le attività poste in essere dall’Organismo di Vigilanza non possono essere sindacate da nessun altro organismo e struttura aziendale.

6.1. Principi generali in tema di istituzione, nomina, sostituzione e funzionamento dell’Organismo di Vigilanza

I membri dell’OdV sono nominati dall’Assemblea e durano in carica per il periodo stabilito nella relativa determina di nomina. Essi sono rieleggibili.

I membri dell’OdV non sono soggetti, in tale qualità e nell’ambito dello svolgimento delle proprie funzioni, al potere gerarchico e disciplinare di alcun organo o funzione consortile.

L’Assemblea del Consorzio è libera di revocare l’incarico conferito ai membri dell’OdV in qualsiasi momento, purché sussista una giusta causa di revoca. Costituisce una giusta causa di revoca la sottoposizione del componente a procedure di interdizione, inabilitazione o fallimento, l’imputazione in procedimenti penali con contestazione di reati che prevedano una pena che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi, l’accertamento dell’insussistenza dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità dell’azione previsti per la nomina, la sussistenza di una delle ipotesi di ineleggibilità, il grave inadempimento, da parte dei membri dell’OdV, ai doveri loro imposti dalla legge o dal Modello. Nel caso in cui vi siano componenti dell’OdV che hanno un rapporto di lavoro con il Consorzio e/o, comunque, dei rapporti giuridici tra il Consorzio e l’eventuale componente interno nominato, costituisce giusta causa di revoca la cessazione del rapporto contrattuale con il Consorzio.

Impregiudicato quanto precede, ciascun membro dell’OdV ha facoltà di comunicare all’Assemblea la propria volontà di rinunciare all’incarico, tramite una comunicazione contenente le ragioni della rinuncia all’incarico.

In caso di cessazione, per qualsiasi motivo, dalla carica di membro dell’Organismo di Vigilanza, l’Assemblea provvederà, senza indugio, alla sua sostituzione, con apposita delibera. Il componente dell’OdV uscente sarà, comunque, tenuto ad esercitare tutte le funzioni previste dalla legge o dal Modello fino all’ingresso del soggetto che verrà nominato dall’Assemblea in sua sostituzione. I componenti dell’Organismo di Vigilanza nominati in sostituzione durano in carica il tempo per il quale avrebbero dovuto rimanervi i soggetti da essi sostituiti.

L’Assemblea si pronuncia, su proposta dell’OdV, in merito alle risorse finanziarie che, di volta in volta, l’Organismo di Vigilanza ritenga necessarie per svolgere correttamente ed efficacemente le proprie funzioni.

L’eventuale remunerazione spettante ai componenti dell’Organismo di Vigilanza (ivi incluso il Presidente, il Vicepresidente, i membri delegati o quelli investiti di particolari cariche) è stabilita all’atto della nomina o con successiva decisione dell’Assemblea. Ai componenti dell’OdV spetta, in ogni caso, il rimborso delle spese sostenute per le ragioni dell’ufficio.

L’Organismo di Vigilanza adotta un proprio regolamento interno, che prevede: la pianificazione delle attività e dei controlli, le modalità di convocazione delle riunioni, le modalità di votazione, le modalità di nomina del Presidente e, eventualmente, del Vicepresidente, la verbalizzazione delle riunioni, la disciplina dei flussi informativi da e verso l’OdV.

6.2 Compiti dell’Organismo di Vigilanza

Da un punto di vista generale, all’OdV spettano essenzialmente due tipi di attività che tendono ad eliminare e/o ridurre i rischi di commissione dei reati e, più precisamente:

vigilare che i destinatari del Modello, appositamente individuati in base alle diverse fattispecie di reato, osservino le prescrizioni in esso contenute (funzione ispettiva e repressiva dei reati);

b) verificare i risultati raggiunti dall’applicazione del Modello in ordine alla prevenzione di reati e valutare la necessità o, semplicemente, l’opportunità di proporre l’adeguamento del Modello a norme sopravvenute, ovvero alle nuove esigenze aziendali (funzione preventiva dei reati).

In estrema sintesi, le attività di cui sopra sono finalizzate ad una costante vigilanza in merito al recepimento, all’attuazione e all’adeguatezza del Modello.

In ragione di quanto sopra, in particolare, l’OdV ha l’obbligo di vigilare:

sulla rispondenza del Modello alle previsioni della normativa concernente la responsabilità delle persone giuridiche in generale e, in particolare, alle disposizioni contenute nel Decreto;
sull’osservanza delle prescrizioni del Modello;
sulla reale idoneità del Modello a prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto e rispetto ai quali il Consorzio ha deciso di tutelarsi;
sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino significative violazioni delle prescrizioni del medesimo, significative modificazioni dell’assetto interno del Consorzio e/o delle condizioni di operatività aziendale, ovvero del quadro normativo di riferimento.

L’Organismo di Vigilanza ha, altresì, l’obbligo di:

verificare il rispetto delle procedure interne e l’efficacia delle procedure di controllo di ogni processo decisionale del Consorzio rilevante ai termini del Decreto;
controllare costantemente l’attività del Consorzio al fine di ottenere una rilevazione aggiornata dei Processi sensibili presenti presso il Consorzio e delle Attività sensibili rispettivamente svolte in modo da poter determinare in quali di questi Processi e Attività sensibili e con quali modalità possano assumere rilevanza i rischi potenziali di commissione dei reati rilevanti ai sensi del Decreto, nonché degli ulteriori reati ricompresi nell’ambito di efficacia del Modello stesso, a seguito dell’adozione di future decisioni dell’Assemblea in tal senso, identificando per ogni strategia, attività aziendale, il rischio di commissione dei reati medesimi, determinandone, altresì, l’impatto sul Consorzio in funzione del grado di probabilità di accadimento ed individuandone i criteri e le metodologie necessarie per evitarne la commissione;
effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere nell’ambito dei Processi e delle Attività sensibili come definite nella Parte Speciale del Modello;
promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello del Consorzio e verificare la corretta attuazione;
verificare la documentazione organizzativa interna contenente le istruzioni, i chiarimenti o gli aggiornamenti necessari per il funzionamento del Modello stesso;
raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti per il funzionamento del Modello;
verificare che la registrazione delle informazioni in ordine al rispetto del Modello sia conservata, al fine di fornire evidenza dell’efficace funzionamento del Modello medesimo;
predisporre quanto occorre affinché ogni registrazione sia e rimanga leggibile e possa essere facilmente identificata e rintracciabile;
verificare l’adeguatezza della procedura documentata predisposta dal Consorzio per stabilire le modalità necessarie per l’identificazione, l’archiviazione, la protezione, la reperibilità, la durata della conservazione e la modalità di eliminazione delle anzidette registrazioni;
coordinarsi con le altre funzioni aziendali al fine di controllare i Processi e nell’ambito di queste le Attività Sensibili. Di tutte le richieste, le consultazioni e le riunioni tra l’OdV e le altre funzioni aziendali, l’OdV ha l’obbligo di predisporre idonea evidenza documentale ovvero apposito verbale di riunione. Tale documentazione verrà custodita dall’OdV medesimo;
esaminare eventuali segnalazioni provenienti dagli altri organi consortili, da Soggetti Terzi o dal personale del Consorzio e condurre le indagini interne necessarie per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello;
verificare che le previsioni contenute nella Parte Speciale del Modello e negli Allegati siano adeguate con quanto previsto dal Decreto, proponendo all’Assemblea, in caso contrario, un aggiornamento delle previsioni stesse;
verificare, in caso di accertamento della violazione del Modello, l’attuazione di meccanismi sanzionatori nei confronti dei responsabili della violazione, come meglio descritto nel paragrafo 8;
verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, la validità di opportune clausole standard finalizzate a garantire l’osservanza da parte del personale e/o dei Soggetti Terzi delle disposizioni del D.Lgs. n. 231/01;
indicare all’Assemblea, laddove riscontri nella pratica delle carenze, le eventuali necessarie integrazioni.

Per l’esercizio dei propri compiti, l’OdV è investito del potere di richiedere tutta la documentazione e tutte le informazioni necessarie ed opportune. Nell’ambito dello svolgimento dei propri compiti, l’Organismo di Vigilanza è tenuto a trattare i dati personali raccolti nell’esecuzione delle proprie attività nel pieno rispetto della normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali e secondo le istruzioni sul trattamento dei dati personali eventualmente impartite dal Consorzio.

Qualora emerga che, nell’operatività, l’attuazione delle procedure sia carente, spetterà all’OdV adottare tutte le iniziative necessarie per correggere tale condizione. Considerate le funzioni dell’OdV ed i contenuti professionali specifici da esso richiesti, nello svolgimento dell’attività di vigilanza e controllo, l’OdV può essere supportato da uno staff dedicato (utilizzato, anche a tempo parziale, per tali compiti specifici); l’OdV, inoltre, si può avvalere del supporto delle altre funzioni del Consorzio che, di volta in volta, si rendesse necessario interpellare per un’efficace attuazione del Modello.

In particolare, l’OdV deve coordinarsi con le funzioni competenti presenti nel Consorzio per i diversi profili specifici.

Nei casi in cui si richiedano attività che necessitano di specializzazioni professionali non presenti all’interno del Consorzio o dell’OdV, quest’ultimo – al quale sarà sempre e comunque riferibile il potere e la responsabilità della vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e sul suo aggiornamento – qualora lo ritenga opportuno, ha la facoltà di avvalersi di consulenti esterni, ai quali delegare predefiniti ambiti di indagine. I consulenti dovranno, in ogni caso, riferire sempre i risultati del loro operato all’OdV.

I consulenti esterni al Consorzio dei quali, eventualmente, l’Organismo di Vigilanza ritenga opportuno avvalersi, dovranno possedere i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità, continuità d’azione e non dovranno incorrere in alcuna delle cause di ineleggibilità previste in capo ai membri dell’OdV.

6.3 Informativa dell’Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi consortili

L’OdV ha il compito di informare gli organi consortili secondo le seguenti linee di reporting:

la prima, su base continuativa, direttamente nei confronti dell’Assemblea;
la seconda, su base periodica, nei confronti dell’Assemblea e del Collegio Sindacale/Sindaco Unico, laddove in futuro dovesse essere nominato. Con cadenza annuale l’OdV trasmette all’Assemblea e al Collegio Sindacale/Sindaco Unico, laddove in futuro dovesse essere nominato, un rapporto scritto sull’attuazione del Modello presso il Consorzio.

Fermo restando quanto sopra, l’OdV potrà essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi o potrà, a sua volta, presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello od a situazioni specifiche.

6.4 **Informativa all’Organismo di Vigilanza da parte dei Destinatari del Modello – Modalità di segnalazione e tutele (*whistleblowing***)

Il corretto ed efficiente espletamento delle proprie funzioni da parte dell’Organismo di Vigilanza si basa sulla disponibilità, da parte dello stesso, di tutte le informazioni relative alle Attività sensibili, nonché di tutti i dati concernenti condotte potenzialmente funzionali alla commissione di un reato.

Per tale motivo, è necessario che l’OdV abbia accesso a tutti i dati e le informazioni del Consorzio, che sia il destinatario di tutte le segnalazioni e che sia informato di ogni atto proveniente dall’autorità giudiziaria.

Con specifico riferimento ai Soggetti Apicali e ai Soggetti Sottoposti, è opportuno tenere in considerazione che l’obbligo di segnalazione nei confronti dell’OdV, oltre che riflettere i doveri generali di lealtà, correttezza e buona fede nello svolgimento del rapporto di lavoro e/o della prestazione, costituisce un’importante specificazione dei principi del Codice Etico.

6.5 Segnalazioni all’OdV

6.4.1. Segnalazioni da parte dei Destinatari aventi carattere generale

I Destinatari devono informare tempestivamente l’OdV in merito ad illeciti che in buona fede ritengano altamente probabile che si siano verificati e che siano rilevanti ai fini del Decreto o in merito a violazioni del Modello e/o del Codice Etico di cui siano venuti a conoscenza a causa o nell’esercizio delle loro funzioni, secondo quanto meglio descritto nel Modello.

6.4.2 Modalità di segnalazione (whistleblowing)

Le segnalazioni devono essere effettuate nel rispetto di quanto previsto nel Modello e/o nella specifica procedura di whistleblowing eventualmente adottata dal Consorzio.

Si prevede che nella maggioranza dei casi il proprio referente gerarchico sia in grado di risolvere il problema in modo informale. A tal fine, il referente gerarchico deve considerare tutte le preoccupazioni sollevate in modo serio e completo e, ove necessario, chiedere pareri all’Organismo di Vigilanza.

Qualora la segnalazione non dia esito o il segnalante si senta a disagio nel presentare la segnalazione ai soggetti suindicati, il segnalante può inviare una segnalazione tramite uno dei canali successivamente indicati.

Ai fini del presente paragrafo, la segnalazione deve avere le seguenti caratteristiche:

descrizione della questione con tutti i particolari di rilievo (ad esempio l’accaduto, il tipo di comportamento, la data e il luogo dell’accaduto e le parti coinvolte);
indicazione che confermi se il fatto è avvenuto, sta avvenendo o è probabile che avvenga;
indicazione del modo in cui il segnalante è venuto a conoscenza del fatto/della situazione;
ulteriori informazioni ritenute rilevanti da parte del segnalante;
se il segnalante ha già sollevato il problema con qualcun altro e, in caso affermativo, con quale funzione o responsabile;
la specifica funzione o direzione nell’ambito della quale si è verificato il comportamento sospetto.

Ove possibile e non controindicato, il segnalante deve anche fornire il suo nome e le informazioni per eventuali contatti. La procedura di segnalazione non anonima deve essere preferita, in virtù della maggior facilità di accertamento della violazione.

In ogni caso, i segnalanti anonimi sono invitati a fornire tutte le informazioni sopra riportate e, comunque, sufficienti a consentire un’indagine adeguata.

Fermo quanto precede, costituisce giusta causa di rilevazione delle informazioni e/o notizie coperte da segreto aziendale, professionale, scientifico e industriale l’ipotesi in cui il segnalante rilevi, attraverso le modalità previste dal presente paragrafo, le suddette informazioni e/notizie al fine di tutelare l’integrità del Consorzio nonché per prevenire e reprimere possibili condotte di malversazioni.

Le segnalazioni di condotte non conformi al Modello possono essere effettuate anche attraverso un canale di comunicazione dedicato, che consenta all’Organismo di Vigilanza di raccogliere informazioni rilevanti rispetto alla commissione o al rischio di commissione di reati.

In tal senso, il Destinatario che venga a conoscenza di una violazione o presunta violazione del Modello o del Codice Etico potrà rifarsi:

all’indirizzo e-mail dell’OdV, ossia odv@centroilcastello.it
o inviare una lettera indirizzata all’Organismo di Vigilanza del Consorzio all’indirizzo: CONSORZIO DEI PROPRIETARI DEL CENTRO COMMERCIALE IL CASTELLO – Organismo di Vigilanza – Via Giuseppe Giusti, 4 c/o Centro Comm.le Il Castello – 44124 Ferrara (FE) – Italia

6.4.3 Tutela del segnalante

Il sistema di protezione delle segnalazioni è considerato strumento fondamentale per l’applicazione efficace del sistema di prevenzione dei rischi di reato.

Pertanto, chiunque intervenga, direttamente e /o indirettamente, nel processo di gestione della segnalazione è tenuto a rispettare le seguenti misure a tutela del segnalante:

ha il dovere di agire assumendo tutte le cautele necessarie al fine di garantire i segnalanti contro ogni e qualsivoglia forma di ritorsione, discriminazione e/o penalizzazione, diretta o indiretta, per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione effettuata;
ha l’obbligo di assicurare l’assoluta riservatezza e anonimato – se previsto – dell’identità della persona segnalante;
ha l’obbligo di garantire la riservatezza e segretezza delle informazioni e dei documenti acquisiti, fatto salvo, in caso di accertamento della fondatezza della segnalazione, gli obblighi di comunicazione in favore delle funzioni competenti ad avviare eventuali procedure disciplinari.

Inoltre, chi segnala una violazione del Decreto o del Modello, anche se non costituente reato, non deve trovarsi in alcun modo in posizione di svantaggio per questa azione, indipendentemente dal fatto che la sua segnalazione sia poi risultata fondata o meno. Chi, nella sua qualità di segnalante, ritenga di aver subito atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione effettuata dovrà segnalare l’abuso all’Organismo di Vigilanza.

La violazione delle prescrizioni del presente paragrafo comporta, a seconda dei casi, l’irrogazione delle sanzioni disciplinari e/o l’applicazione delle altre misure previste al paragrafo 8 della Parte Generale del Modello.

In ogni caso, chi effettua con dolo o colpa grave una segnalazione che risulti essere infondata non avrà diritto alle tutele offerte dal sistema qui descritto e sarà soggetto, a seconda dei casi, alle sanzioni disciplinari e/o alle altre misure previste al paragrafo 8 della Parte Generale del Modello.

Si fa, in ogni caso, salvo ed espresso rinvio alla normativa tempo per tempo vigente o di futura emanazione in materia di segnalazioni illecite (whistleblowing) per quanto riguarda le tutele e le garanzie a beneficio del segnalante e del segnalato, nonché per le ipotesi in cui tali tutele e garanzie vengono meno. Resta inteso che le previsioni descritte nel Modello in materia di segnalazioni illecite non limitano in alcun modo eventuali maggiori tutele riconosciute dalla normativa, che dovranno considerarsi prevalenti.

6.4.4 Obblighi dell’OdV a fronte di segnalazioni

Nel caso in cui l’Organismo di Vigilanza riceva una segnalazione nei termini descritti ai paragrafi precedenti, l’OdV deve:

esaminare accuratamente la segnalazione ricevuta, acquisendo la documentazione e le informazioni necessarie all’istruttoria – anche tramite il coinvolgimento di altri Soggetti Apicali o Soggetti Sottoposti;
informare eventuali soggetti coinvolti nell’attività di indagine in merito alla riservatezza della segnalazione, ammonendo costoro circa il divieto di divulgare a terzi informazioni circa l’indagine;
redigere apposito verbale, sia nel caso in cui la segnalazione risulti infondata, sia nel caso in cui la segnalazione risulti fondata;
garantire l’archiviazione del fascicolo, che conterrà i documenti acquisiti ed il verbale redatto.

6.6 Informativa all’OdV

6.4.5 Obblighi di informazione verso l’OdV

I Destinatari e tutti i Soggetti Terzi devono obbligatoriamente trasmettere all’indirizzo di posta elettronica dell’OdV:

tutte le informative previste dal Modello e dalle procedure adottate dal Consorzio in favore dell’OdV;
i provvedimenti e/o le notizie degli organi di Polizia Giudiziaria e/o dell’Autorità Giudiziaria, ovvero di qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto suscettibili di coinvolgere il Consorzio e/o il personale della stessa e/o, ove a conoscenza, i collaboratori esterni del Consorzio medesimo;
le richieste di assistenza legale effettuate da parte di dipendenti del Consorzio, dirigenti e non, in caso di avvio di procedimenti giudiziari nei loro confronti per i reati previsti dal Decreto;
tutte le informazioni concernenti l’applicazione del Modello, con particolare riferimento ai procedimenti disciplinari conclusi o in corso e alle eventuali sanzioni irrogate ovvero ai provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti, unitamente alle relative motivazioni;
le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici.

L’OdV, qualora lo ritenga opportuno, potrà proporre all’Assemblea eventuali modifiche della lista di informative sopra indicata.

6.7 Raccolta e conservazione delle informazioni

Ogni informazione o segnalazione previste nel Modello è conservata dall’Organismo di Vigilanza in un apposito archivio cartaceo e/o informatico.

Le attività di verifica dell’OdV sono verbalizzate in apposito Libro.

Fatti salvi gli ordini legittimi delle Autorità, i dati e le informazioni conservate nell’archivio, nonché il Libro sono posti a disposizione di soggetti esterni all’Organismo di Vigilanza (Organi amministrativi e di controllo o terzi) solo previa autorizzazione dell’OdV stesso.

7. Codice Etico, principi etici e norme di comportamento

Il Consorzio intende operare secondo principi etici e regole di comportamento dirette ad improntare lo svolgimento dell’attività aziendale, il perseguimento dello scopo sociale e la sua crescita al rispetto delle leggi e regolamenti vigenti.

Il Consorzio da sempre opera con integrità, nel rispetto non solo delle leggi e delle normative vigenti, ma anche dei valori morali che sono considerati irrinunciabili da chi ha come scopo finale quello di agire sempre e comunque con equità, onestà, rispetto della dignità altrui, in assenza di qualsivoglia discriminazione delle persone basata su sesso, razza, lingua, condizioni personali e credo religioso e politico.

In questa prospettiva, il Consorzio aderisce ai principi di cui al D.Lgs. n. 231/01 mediante l’adozione del Modello, del quale costituisce parte integrante il Codice Etico, che si allega al Modello stesso quale Allegato (b) della Parte Generale.

L’adozione di principi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001 integra un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo. Tali principi trovano la loro collocazione naturale nel Codice Etico e contribuiscono a:

garantire un elevato standard delle professionalità interne;
garantire il rispetto dei valori societari;
interdire quei comportamenti in contrasto con i dettami normativi e con i valori e i principi che il Consorzio intende promuovere;
creare una identità aziendale che si riconosca in tali valori ed in tali principi.

Il Codice Etico, pertanto, evidenzia l’insieme dei diritti e dei doveri più importanti nello svolgimento delle funzioni di coloro che, a qualsiasi titolo, operano nel Consorzio o nell’interesse dello stesso.

L’osservanza del Codice Etico ed il rispetto dei suoi contenuti sono richiesti indistintamente a: amministratori, sindaci, dirigenti, dipendenti, consulenti, fornitori, partner commerciali, nonché a tutti coloro che sono legati da un rapporto di collaborazione e a tutti i portatori di interesse.

Resta inteso che, in caso di contrasto tra le previsioni contenute nel Codice Etico e le prescrizioni di cui al Modello, dovrà essere riconosciuta prevalenza alle prescrizioni e alle Policies e Prassi descritte nel Modello, laddove maggiormente restrittive.

8. Sistema disciplinare e misure in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del Modello

La violazione delle prescrizioni del Modello, del Codice Etico, delle procedure contenute nello stesso e dei suoi Allegati, dei protocolli aziendali e dei loro aggiornamenti può compromettere, di per sé sola, il rapporto di fiducia in essere tra il Consorzio e i dipendenti e/o i Soggetti Terzi.

L‘art. 6, comma 2, lettera e), del D.Lgs. n. 231/01 prevede infatti che i modelli di organizzazione e gestione debbano “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”.

Tale sistema disciplinare si applica – nei limiti rilevanti ai fini del Decreto – nei confronti di tutti coloro che siano legati da un rapporto contrattuale di qualunque natura con il Consorzio, e in particolar modo nei confronti dell’Amministratore, dei componenti degli eventuali organi di vigilanza o di controllo, dei dipendenti e dei collaboratori e terzi che operino per conto del Consorzio.

Il sistema disciplinare è soggetto a costante verifica e valutazione da parte dell’Organismo di Vigilanza con il supporto delle competenti funzioni aziendali, anche con riferimento alla divulgazione del codice disciplinare e alla adozione degli opportuni mezzi di pubblicità dello stesso nei confronti di tutti i soggetti tenuti all’applicazione delle disposizioni in esso contenute.

Di conseguenza, viene qui di seguito riportata la regolamentazione del sistema disciplinare e delle misure che trovano applicazione in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del Modello e dell’allegato Codice Etico.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale, in quanto le regole di condotta stabilite dal Modello sono assunte dal Consorzio in piena autonomia e indipendentemente dalla tipologia di illecito che le violazioni del Modello, delle procedure contenute nello stesso e nei suoi allegati, del Codice Etico, dei protocolli e policy aziendali e dei loro aggiornamenti possano determinare.

Le sanzioni eventualmente irrogate dovranno, comunque, sempre essere adottate nel rispetto del principio di proporzionalità delle sanzioni.

Poiché ciascuna violazione si materializza secondo aspetti peculiari e spesso irripetibili, si è ritenuto opportuno individuare – alla stregua delle previsioni di cui all’art. 133 c.p. – taluni parametri che possano oggettivamente guidare l’applicazione della sanzione – nel rispetto del predetto principio di proporzionalità – in caso di violazione del Modello e/o del Codice Etico.

Nella valutazione della sanzione da applicare dovranno essere considerati i seguenti parametri:

esistenza e rilevanza – anche all’esterno – delle conseguenze negative derivanti al Consorzio dalla violazione del Modello e/o del Codice Etico;
intenzionalità del comportamento e grado di negligenza, imprudenza o imperizia con riguardo anche alla prevedibilità dell’evento;
natura, specie, mezzi, oggetto, tempo, luogo ed ogni altra modalità dell’azione;
gravità del danno o del pericolo cagionato al Consorzio;
pluralità delle violazioni e ripetizione delle stesse da parte di chi è già stato sanzionato;
tipologia del rapporto instaurato con il soggetto che pone in essere la violazione (rapporto di collaborazione, rapporto di consulenza, rapporto organico, lavoro subordinato di tipo impiegatizio, lavoro subordinato di tipo dirigenziale, ecc.);
mansioni lavorative e/o posizione funzionale di colui che viola il Modello;
altre particolari circostanze che accompagnano l’illecito disciplinare.

Di conseguenza, viene qui descritta la regolamentazione del sistema disciplinare e delle misure che trovano applicazione in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del Modello e del Codice Etico.

8.1 Misure nei confronti dei Soggetti Sottoposti

In ragione del fatto che, al momento dell’adozione del presente Modello, il Consorzio non dispone di personale dipendente ma si avvale della collaborazione di soggetti dipendenti e/o consulenti della Società di Gestione, in caso di violazione del Codice Etico, del Modello, dei protocolli aziendali e dei loro aggiornamenti, nonché nelle procedure e policy aziendali da parte dei soggetti dipendenti e/o consulenti della Società di Gestione, il Consorzio informerà tempestivamente la Società di Gestione stessa, affinché operi le opportune valutazioni, sulla base delle proprie procedure, in ordine alle sanzioni disciplinari irrogabili.

In aggiunta, laddove le violazioni sopra descritte siano commesse da Soggetti Sottoposti diversi dai soggetti dipendenti e/o consulenti della Società di Gestione, saranno operate le opportune valutazioni in base al CCNL applicabile.

8.2 Misure nei confronti dell’Amministratori

In caso di violazione del Codice Etico, del Modello dei protocolli aziendali e dei loro aggiornamenti, nonché nelle procedure e policy aziendali da parte dell’Amministratore, l’Organismo di Vigilanza informerà senza indugio l’Assemblea dei Consorziati, per il tramite del Collegio Sindacale/Sindaco Unico, laddove in futuro dovesse essere nominato, la quale provvederà ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa. Le eventuali sanzioni applicabili agli amministratori possono consistere, in relazione alla gravità del comportamento, in:

censura scritta a verbale,
sospensione del compenso,
revoca dall’incarico per giusta causa da parte dell’Assemblea.

Le medesime sanzioni si applicano anche laddove, per imperizia o negligenza, l’Amministratore abbia impedito o non agevolato la scoperta di violazioni del Modello o, nei casi più gravi, la commissione di reati rilevanti ai fini del Decreto, nonché qualora abbia omesso di vigilare, in particolare con riferimento alle deleghe eventualmente attribuite, sul rispetto, da parte del personale dell’azienda, delle norme di legge, del presente Modello e del Codice Etico.

La vigilanza da parte dell’Amministratore sull’attività dei soggetti sottoposti alla sua direzione e vigilanza, nell’ambito delle previsioni e dei doveri di cui al codice civile, si esplica principalmente attraverso i sistemi di verifica e controllo previsti dal presente Modello.

L’amministratore, al quale viene contestata la violazione delle disposizioni del Modello e/o del Codice Etico ha diritto di presentare tempestivamente le proprie difese prima che vengano presi i provvedimenti di cui sopra.

Nell’ipotesi in cui sia stato disposto il rinvio a giudizio dell’Amministratore, presunto autore del reato da cui deriva la responsabilità amministrativa del Consorzio, l’Assemblea dei Consorziati dovrà essere convocata da chi di competenza per deliberare in merito alla revoca del mandato.

8.3 Misure nei confronti del Collegio Sindacale/Sindaco Unico e/o della Società di Revisione laddove in futuro dovessero essere nominati

In caso di concorso nella violazione del presente Modello da parte di uno o più componenti del Collegio Sindacale/Sindaco Unico, o di uno o più Revisori, laddove in futuro dovessero essere nominati, l’Organismo di Vigilanza informa il Consiglio di Amministrazione che provvederà ad assumere le iniziative ritenute più idonee, fra cui anche la convocazione dell’Assemblea ove ritenuto necessario, per gli opportuni provvedimenti. Si richiamano in proposito le norme applicabili del Codice Civile. Le medesime sanzioni si applicano anche laddove, non ottemperando ai loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico i Revisori abbiano impedito o non agevolato la scoperta di violazioni del Modello o, nei casi più gravi, la commissione di reati rilevanti ai fini del Decreto.

8.4 Misure nei confronti dei Soggetti Terzi

Ogni comportamento posto in essere dai Soggetti Terzi (partners commerciali e finanziari, consulenti, collaboratori a qualsiasi titolo, anche occasionali, tirocinanti, stagisti, agenti, clienti e fornitori, e, in generale, chiunque abbia rapporti professionali o contrattuali con il Consorzio) in contrasto con i principi, le procedure, le linee di condotta indicate nel Codice Etico o nel Modello e nei suoi allegati, fa sorgere in capo al Consorzio, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali, il diritto di risolvere immediatamente il rapporto in essere con i Soggetti Terzi e di richiedere, qualora ne ricorrano i presupposti, il risarcimento dei danni subiti.

8.5 **Misure nei casi di violazione delle prescrizioni a tutela del segnalante (*whistleblowing***)

In ragione di quanto previsto al comma 2 bis, dell‘art. 6 del D.Lgs. n. 231/01, nell’ipotesi in cui siano violate le misure a tutela del segnalante previste al paragrafo 6.4.3 del presente Modello e/o nel caso in cui siano effettuate segnalazioni, con dolo o colpa grave, infondate da parte:

dei Soggetti Sottoposti: si applicheranno le sanzioni disciplinari previste al paragrafo 8.1;
dell’Amministratore: si applicheranno le previsioni previste dal paragrafo 8.2;
del Collegio Sindacale/Sindaco Unico e/o della Società di Revisione, laddove in futuro dovessero essere nominati: si applicheranno le previsioni previste dal paragrafo 8.3;
dei Soggetti Terzi: si applicheranno i rimedi contrattuali previsti al paragrafo 8.4;
dei componenti dell’Organismo di Vigilanza: si applicheranno le misure previste al paragrafo 6.1.

9. Conferma dell’applicazione e dell’adeguatezza del Modello e verifiche periodiche

Il Consorzio è dotato di un sistema organizzativo adeguatamente formalizzato e rigoroso nell’attribuzione delle responsabilità, linee di dipendenza gerarchica e puntuale descrizione dei ruoli, con assegnazione di poteri autorizzatori e di firma coerenti con le responsabilità definite, nonché con predisposizione di meccanismi di controllo fondati sulla contrapposizione funzionale e separazione dei compiti.

Il Consorzio si avvale, in particolare nell’area della gestione finanziaria non esternalizzata, di un efficiente sistema informativo, caratterizzato da procedure automatizzate standardizzate o prassi consolidate in grado di consentire che ogni operazione risulti adeguatamente supportata sul piano documentale, così da poter procedere, in qualsiasi momento, all’esecuzione di controlli che individuino la genesi, le finalità e le motivazioni dell’operazione oggetto di esame, con identificazione del ciclo completo di autorizzazione, registrazione e verifica della correttezza e legittimità dell’operazione stessa.

Il Modello, come evidenziano sia la Parte Generale, sia la Parte Speciale, ha inoltre individuato un sistema di controllo mirato alla tempestiva rilevazione dell’insorgenza ed esistenza di anomalie e criticità da gestire ed annullare.

Tale sistema è in particolare rappresentato dai processi interni del Consorzio che ne descrivono l’attività, l’organizzazione interna, le procedure ed i controlli applicati nella gestione amministrativa, avendo specifico riguardo ai flussi finanziari, nonché dalle procedure speciali che trovano applicazione nei settori relativi alla gestione della cassa, della contabilità e di altre aree dettagliatamente individuate e che garantiscono la correttezza dell’attività posta in essere.

Infine, il Modello prevede un impianto di informazione, connesso ad un coerente programma di formazione, che permette di raggiungere tutti i soggetti che operano, a qualsiasi titolo, per il Consorzio.

Fermo quanto precede, allo scopo di verificare l’efficacia e la concreta attuazione del Modello è necessario effettuare una verifica periodica del suo reale funzionamento con le modalità che verranno stabilite dall’OdV.

Sarà, infine, cura del Consorzio procedere ad un’attenta analisi di tutte le informazioni e le segnalazioni ricevute dall’OdV in merito all’attuazione del Modello nello svolgimento delle Attività sensibili, delle azioni intraprese da parte dell’OdV o da parte degli altri soggetti competenti, delle situazioni ritenute a rischio di commissione di reato, della contezza e della consapevolezza dei destinatari del Modello in merito alle finalità del medesimo ed alle disposizioni in esso contenute, per mezzo di interviste che potranno anche essere effettuate a campione.

10. Adozione, modifiche ed integrazioni del Modello

Essendo il Modello un “atto di emanazione dell’organo dirigente” [in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, 1° comma, lettera a), D.Lgs. n. 231/01], la sua adozione, così come le successive modifiche e integrazioni che dovessero rendersi necessarie per sopravvenute esigenze del Consorzio ovvero per adeguamenti normativi, sono rimesse alla competenza dell’Assemblea.

In particolare, l’Assemblea, anche su proposta e con l’ausilio dell’OdV, è chiamato ad integrare la Parte Generale, la Parte Speciale del Modello e gli Allegati con altre tipologie di reato che, per effetto di nuove normative o di eventuali successive intervenute decisioni, necessità o attività del Consorzio, possano essere ritenute rilevanti.

Tale attività sarà anche volta a garantire che non sia introdotto alcun provvedimento di modifica che possa contrastare o diminuire l’efficacia del Modello.

È, in particolare, attribuito all’OdV il compito di proporre modifiche o integrazioni al Modello consistenti, tra l’altro, nel:

introduzione di nuove procedure e controlli, nonché nuovi presidi di controllo nel caso in cui le Policies e le Prassi risultino non essere più sufficienti a presidiare i Processi e le Attività sensibili;
revisione dei documenti aziendali e consortili che formalizzano l’attribuzione delle responsabilità e dei compiti alle posizioni responsabili di strutture organizzative “sensibili” o comunque che svolgono un ruolo di snodo nell’ambito dei Processi e delle Attività sensibili;
introduzione di ulteriori controlli delle attività sensibili, con formalizzazione delle iniziative di miglioramento intraprese in apposite procedure;
evidenziazione delle esigenze di integrare regole di carattere generale;
aggiornamento della Parte Speciale in considerazione di nuove fattispecie di reato inserite all’interno del D.Lgs. n. 231/01 o di nuove attività di business che vengano intraprese dal Consorzio.

11. Diffusione e formazione

11.1 Diffusione del Modello all’interno del Consorzio

Il Consorzio, in coordinamento con l’OdV, promuove iniziative idonee alla diffusione del Modello per una sua capillare conoscenza ed applicazione all’interno del Consorzio.

La notizia dell’adozione del Modello è resa pubblica con idonee modalità.

Il Consorzio pubblica il Modello sulla intranet aziendale, ove presente, e provvede ad informare i Soggetti Sottoposti.

11.2 Diffusione del Modello e informativa ai Soggetti Terzi

Il Consorzio promuove la conoscenza e l’osservanza del Modello e/o dei principi del Modello e del Codice Etico anche tra i Soggetti Terzi.

A questo scopo, il Consorzio, in stretta cooperazione con l’OdV e le eventuali funzioni interessate, provvederà a definire un’informativa specifica e a curare la diffusione dei principi del Modello e del Codice Etico presso i Soggetti Terzi, posto che anch’essi sono tenuti ad assumere comportamenti conformi alla normativa e tali da non comportare o indurre ad una violazione del Modello e del Codice Etico da parte del Consorzio.

Il Consorzio, previa proposta dell’OdV, potrà, inoltre:

fornire ai Soggetti Terzi adeguate informative sulle prescrizioni indicate nel Modello;
inserire nei contratti con i Soggetti Terzi clausole contrattuali tese ad assicurare il rispetto dei principi del Modello e del Codice Etico anche da parte loro.

In particolare, a tale ultimo riguardo, potrà essere espressamente prevista per il Consorzio la facoltà di risoluzione del contratto in caso di comportamenti dei Soggetti Terzi in violazione dei principi del Modello o del Codice Etico che inducano il Consorzio stesso a violare le previsioni del Modello.

11.2.1 Informativa all’Organismo di Vigilanza da parte dei Soggetti Terzi

I Soggetti Terzi sono tenuti ad informare immediatamente l’OdV, nel caso in cui ricevano, direttamente o indirettamente, una richiesta in violazione del Modello o vengano a conoscenza di alcune delle circostanze elencate al paragrafo 6.4.2.

La segnalazione è effettuata direttamente all’Organismo di Vigilanza, inviando una e-mail all’indirizzo odv@centroilcastello.it

oppure inviando una lettera indirizzata all’Organismo di Vigilanza del Consorzio presso la sede legale a Ferrara, Via Giuseppe Giusti, 4 c/o Centro Comm.le Il Castello, 44124.

Il Consorzio garantisce ai Soggetti Terzi che essi non subiranno alcuna conseguenza in ragione della loro eventuale attività di segnalazione e che, in nessun modo, questa potrà pregiudicare la continuazione del rapporto contrattuale in essere.

11.3 Corsi di formazione

Per un efficace funzionamento del Modello, la formazione dei Soggetti Apicali e dei Soggetti Sottoposti è gestita dal Consorzio in stretta cooperazione con l’OdV.

I corsi di formazione hanno ad oggetto il Modello, il Codice Etico nonché altre tematiche che possono avere rilevanza ai fini del Decreto.

La partecipazione ai corsi di formazione è monitorata attraverso sistemi di rilevazione delle presenze.

A seconda del tipo di formazione, ai partecipanti possono essere somministrati dei test finalizzati a valutare il grado di apprendimento conseguito e ad orientare ulteriori interventi formativi.

La partecipazione ai corsi di formazione è obbligatoria per tutto il personale in servizio presso il Consorzio. Tale obbligo costituisce una regola fondamentale del presente Modello, alla cui violazione sono connesse le sanzioni previste nel sistema disciplinare.

Il Consorzio, infine, garantisce un’attività formativa in caso di modifiche e/o aggiornamenti del Modello e/o delle previsioni del Decreto nell’ambito delle attività formative.

ALLEGATI PARTE GENERALE

(a) Reati presupposto e relative sanzioni

(b) Codice Etico

Modello 231